《中华人民共和国公司法》第七十二条规定： 股份公司 【有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。】 根据本条对有限责任公司股权有偿转让的规定，包括内部转让和外部转让两种情形。 一、内部转让 1、所谓内部转让，即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或者部分转让与公司的其他股东。在部分转让的情况下，公司股东的股权结构发生变化，股东人数并没有因该转让而改变，在全部转让的情况下，股东人数会相应的减少，受让股权的股东的股份比例会相应的增加，股份在股东之间的转让不会对公司产生实质性影响，因此公司法对其也不加限制，公司法第72条第一款规定： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 2、有限责任公司股权内部转让条件 由于股东之间出资的转让只影响公司内部股东权利的大小，对于重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东之间的相互信任没有变化，因此，中国公司法对此没有做出很严格的限制，从法律的基本含义来说，股东之间可以自由转让其股份的全部或者部分，无需经股东会的同意。 二、外部转让 1、所谓外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或者部分转让与股东以外的第三人。全部股东将股份全部转让给他人，将导致公司被兼并，不属于有限公司股权转让的范畴。股东将部分股份让与他人，股东人数会相应增加，部分股东将全部股份让与他人，会引起股东身份的变动，也可能引起股东人数的增加或者减少。 2、外部转让条件 股份公司外部转让条件 有限责任公司的人合性体现为股东之间较强的人身信用关系。因此，当股东将其出资转让给公司外第三人时，虽然股东的
投资比例没有发生改变，但股东之间的和谐稳定，相互信赖的关系却遭到了破坏，故中国公司法对此做了较为严格的规定。公司法第72条第二款规定：此条文赋予了其他个股东同意权，必须经其他股东过半数同意，这体现了法律对股东利益的保护，同时，也充分考虑到了有限公司人合性的特征，股东之间的关系是一种彼此信赖的关系。如果有限公司的股东之间缺乏信赖，那么该公司就难以为继，所以当股东要求转让其出资时，其他股东当然要考虑受让方是否值得信赖，如果不值得，可以否决该转让行为。 三、股东在同等条件下有优先购买权 当某股东要将其出资转让给股东以外的人时，其他股东才有这种优先权，如果仅仅是股东与股东之间转让则不存在优先权问题，同时，如果转让给本公司股东以外的人的条件优于本公司股东的情况下，也不存在着股东的优先权问题。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
